【新規創業】法人設立、株式会社と合同会社どっちがいい？

今日は札幌の税理士の青木です。

起業や新規創業、独立をお考えの方の中には新たに法人を設立しビジネスを始めることをお考えの方もいるかと思います。

法人を設立する場合まず初めに考えなければいけないことは法人の形態です。

法人の形態には「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」の四つがあります。

法人を設立する場合ポピュラーな法人形態は「株式会社」又は「合同会社」です。

今回は法人を設立する場合において「株式会社」と「合同会社」の違いについてご説明します。

この記事が新規創業をお考えの方や起業をされる方のご参考になれば幸いです。

　

株式会社のメリット

株式発行による資金調達が可能

株式会社は株式の発行により資金調達が可能です。株式発行により調達した資金は返済義務がないという点に特徴があります。

しかし株式を保有していることは、会社の一部を保有しているということと同じになります。

議決権を有し、会社の意思決定に携わることができることとなるため、創業者以外が多くの株式を保有するということは避けるようにしましょう。

ただし、議決権を持たない配当優先株の発行という方法もあるため、株式の発行の際は検討するべきでしょう。

所有と経営が分離されているため事業承継がしやすい

株式会社の特徴として所有と経営が分離されています。

株式会社を所有しているのは株主です。それに対し経営をしているのは役員です。株式会社は株主と役員を別にすることができます。

そのため先代社長が株式を跡継ぎに譲渡した後でも、会社の役員として残ることができます。

株価が低い時期に株を譲渡して、その後事業を承継するということもできます。

社会的信用が高い

株式会社は一般的に個人事業や合同会社よりも社会的信用が高い傾向にあります。

後ほどご説明しますが株式会社は設立に費用がかかるうえ、運営に手間がかかることが要因となっているのかもしれません。

ただし、個人事業主や合同会社の信用が低いというわけではないので、その点にはご留意ください。

個人事業主でも信用の高い事業者の方はいますし、合同会社であっても事業規模の大きな会社はあります。

株式会社のデメリット

利益分配の自由度が低い

株式会社の配当は一株当たりいくらという決め方をするため、出資額に応じて配当が決まることとなります。

これに対し合同会社では利益の配当について定款で定めることができるため、出資額に基づかない利益配当を行うことができます。

株式会社は合同会社に比べ、利益分配の自由度が低いと言えます。

所有と経営が一致しない：意思決定に時間がかかる

株式会社は所有者である株主と経営者である役員を別の人にすることができます。

この場合は会社の重要な意思決定を役員単独では決めることができません。

自己株式の取得や増資など株主の承認を必要とするものについては、意思決定に時間がかかる場合があります。

もちろん株主と役員である代表取締役が一致するようなケース（オーナー社長）についてはこの限りではありません。

役員の任期

株式会社は役員の任期を定めなければいけません。

取締役の任期は通常2年ですが、非公開会社（譲渡制限の定めがある会社）は任期を10年に伸長することもできます。

一般的な中小企業は株式に譲渡制限の定めがあるので、非公開会社に該当するケースがほとんどです。

役員の新任や重任などがあった場合は変更登記をしなければいけません。

変更登記を行わなかった場合は、最後の登記から12年を経過すると「みなし解散」とされる場合もあるので注意しましょう。

設立費用

株式会社の設立費用は次のようになっています。

なお、この金額には税理士や司法書士などへの報酬は含まれていません。

	株式会社	合同会社
定款用収入印紙代	40,000円 電子定款の場合不要	40,000円 電子定款の場合不要
定款の謄本手数料	約2,000円	不要
定款の認証手数料	資本金100万円未満：30,000円 資本金100万以上300万円未満：40,000円 資本金300万円以上：50,000円	不要
登録免許税	150,000円 又は 資本金×0.7％ どちらか高いほう	60,000円 又は 資本金×0.7％ どちらか高いほう
合計	26万円程度	10万円程度

このように設立費用については株式会社の方が大きな金額となっています。

合同会社のメリット

設立費用

株式会社に比べ少ない金額で設立ができるということは先ほどご説明したとおりです。

定款について電子定款であれば設立費用が6万円程度と少ない金額で設立ができます。

利益の分配の自由度が高い

株式会社は持分に応じて利益の分配をしなければいけませんが、合同会社については持分に応じない分配方法も定款で定めることができます。

株式会社に比べ会社の運営の自由度が高いと言えます。

所有と経営が一致：スピーディーな意思決定ができる

合同会社は出資をしないと社員（株式会社でいう役員）になれません。

そのため所有と経営が一致するため、会社にとっても重要な意思決定をスピーディーに行うことができます。

役員の任期が無い

合同会社は株式会社と違って社員（役員）の任期がありません。

そのため「みなし解散」という考えもありませんので、任期の管理の負担がありません。

合同会社のデメリット

資金調達の方法が限られてる

合同会社は株式の発行による資金調達ができません。

そのためスタートアップ企業のように株式発行による資金調達を積極的に使うような企業は合同会社にすることはお勧めできません。

事業承継で問題になる場合がある

社員（出資者）が一人の場合は強制的に会社が清算となるケースがあります。

それはその社員が亡くなってしまう場合です。

社員が亡くなってしまうとその時点で退社扱いとなりその会社の清算が行われることとなります。

相続人がその出資した持分を引き継ぐということはできません。

ただし、定款に「相続が発生した場合に相続人が持ち分を引き継ぎ社員となることができる」という記載があればこの限りでありません。

相続が発生して会社が生産とならないように定款の内容を確認しておく事をおススメします。

出資割合＝権利ではない

株式会社は持ち分割合が大きければその分だけ権利も大きくなります。会社の意思決定についても意見が反映されることとなります。

しかし、合同会社は出資の割合に関係なく一人一票の議決権を持っています。

一人の大株主の意思決定が反映される株式会社と違い、社員同士の意見の対立など運営面で問題が生じやすいのは合同会社のデメリットと言えます。

株式会社、合同会社　メリットデメリット対比表

	株式会社	合同会社
株式の後による資金調達	できる	できない
設立費用	26万円程度	10万円程度
利益の分配	持分に応じて分配	持分に応じない分配が可能
所有と経営	所有=株主、経営=役員	所有、経営＝社員
意思決定	時間がかかる場合がある	所有と経営が一致するためスムーズ
役員の任期	最長10年	無し
事業承継	比較的引継ぎやすい	株式会社に比べ難しい

株式会社が向いている事業は？

株式会社のメリットは株式の発行による資金調達が可能となることです。

株式を発行した場合は借入金など途中で返済が不要な資金となります。

そのためスタートアップ企業のような株式発行により、多額の資金調達を繰り返す企業は株式会社で設立するべきです。将来的に上場を目標している企業も株式会社でなければいけません。

株式会社は通常、株式の持分に応じて議決権を有するため、創業者以外のが株式を保有しすぎると思った通りに事業がいかなくなることもあるので注意しましょう。

合同会社が向いている事業は？

スモールビジネスを行うのであれば合同会社のおすすめです。

スモールビジネスであれば株式の発行による資金調達ということはあまり行いません。

また役員の任期の管理という手間がないのもメリットです。

設立費用も株式会社に比べ低く抑えられるので、小さくビジネスを始める、拡大志向ではない方には合同会社がおススメです。

法人成りをする際の税金はどっちが有利？

個人事業主が事業を法人化することを法人成りと言います。

法人成りをする際の税金は株式会社と合同会社ではどちらも変わりません。（設立費用などは除きます。）
注意しなければいけない点は株式会社も合同会社も同じです。

法人成りの節税メリット

法人成りのメリットは所得の分散により節税ができるという点にあります。

個人事業主の場合生じた利益は全てその個人に課税されます。

これに対し法人を設立すると法人は社長に対し役員報酬を支払うことができるため、生じた利益は法人と社長に分散されることとなります。

法人には法人税が課され、社長には所得税が課されます。

この二つの税金は計算方法が異なるため、授業で生じた利益の金額と役員報酬の金額によっては個人事業として行う事業よりも税負担が少なくなることがあります。

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商品在庫など棚卸資産がある場合の注意点

法人成りをする際に個人事業で商品などの在庫がある場合は、その在庫（棚卸資産といいます）は法人に売却をしなければいけません。

売却をすると個人事業においては売上となるため税負担が生じる場合があります。在庫をすべて売却することとなるため売上額が大きくなることも珍しくありません。

売上を生じさせないために通常より低い売却価格で取引をしてしまうと低額譲渡といって法人から個人へ贈与があったものとして取り扱われます。

そのため商品在庫などの棚卸資産については通常の販売価格の70%以上の金額で売買しなければいけません。

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土地や建物などの不動産がある場合の注意点

個人事業で使用していた土地や建物などの不動産は個人から法人へ「売却」または「賃貸」をしなければいけません。

売却をした場合は個人においては譲渡所得が課税されます。商品在庫などの棚卸資産と同様に売却金額が低い場合は税務上の問題が生じます。

土地や建物については時価の1/2未満で売却するとみなし譲渡課税といって所得税が課されることになります。

商品在庫などの棚卸資産とは考え方が違うので注意しましょう。

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設立後の税金、節税の面では同じ

法人設立後の税金については、株式会社も合同会社も同じ取り扱いをします。

そのため税金面や、節税の面においては差はなく、有利不利の違いはありません。

資本金、出資金はいくらにすべきか？

株式会社や合同会社を設立する際に資本金、出資金をいくらにしたらいいのかということで頭を悩ませることもあるかもしれません。

資本金、資金は会社の活動資金となるためあまり少ない金額だと、すぐに資金がショートしてしまいます。
会社にとってどのくらい資金が必要かというのは考慮に入れる必要があります。

1,000万円以下だと消費税の納税義務がない？

資本金が1千万円以下の法人だと設立後2年間は消費税の免税事業者事業者となる場合があります。

2年間消費税を納めなくてよいので節税につながります。

ただし令和5年10月からはインボイス制度が導入され資本金1,000万円以下の法人であっても、インボイスを発行する場合は消費税の納税義務者となります。

かつては資本金1千万円以下だと消費税の節税となっていましたが、インボイス導入後は節税にならない会社が多くなることが予想されます。

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あとから変更することもできる

その設立したあとに、株式会社から合同会社へ、合同会社から株式会社へといった組織変更は可能です。

例えば合同会社を株式会社に変更する場合は、合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に行うことになります。

当然に変更の手続きや費用などが生じるという点には注意しましょう。

まとめ

いかがでしたでしょうか？法人を設立する際、株式会社と合同会社の違いについて説明させていただきました。

株式会社の特徴

• 設立費用が大きい
• 株式発行による資金調達が可能
• 株式会社でないと上場できない
• 持分に応じた利益分配
• 所有と経営が分離されている

合同会社の特徴

• 少ない金額で設立ができる
• 株式発行による資金調達ができない
• 上場ができない
• 利益分配の自由度が高い
• 所有と経営が一致する

これらの特徴を踏まえると、ある程度の規模感を持って事業を行うのであれば株式会社にするべきです。

拡大路線ではないスモールビジネスを行うのであれば合同会社がおすすめです。

法人を設立して起業される方や独立される方、既に個人事業を開業されている方で法人成りを計画されている方のお力となれれば幸いです。

起業、法人設立、法人成りは考えなければいけないポイントがたくさんあります。

ビジネスを始めるにあたり不安がある場合は専門家に相談することをおススメします。